股票代码：300953 股 票简称：震裕科技
宁波震裕科技股份有限公司
Ningbo Zhenyu Technology Co., Ltd.
（浙江省宁波市宁海县西店镇）
二〇二五年十二月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳
证券交易所审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的
方案为准。
六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投
资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的
差异，并注意投资风险。
目 录
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
震裕科技、本公司、公
指 宁波震裕科技股份有限公司
司、发行人
宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
预案、本预案 指
司债券预案
公司本次向不特定对象发行总额不超过人民币
本次发行 指
宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
募集说明书 指
司债券募集说明书
宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
发行公告 指
司债券发行公告
可转债 指 可转换公司债券
债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约定的
转股 指
价格和程序转换为发行人 A 股股票的过程
债券持有人可以将发行人的 A 股可转换公司债券转换为
转股期 指
发行人 A 股股票的起始日至结束日
本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股票
转股价格 指
时，债券持有人需支付的每股价格
债券持有人/持有人 指 持有公司本次发行的 A 股可转换公司债券的投资人
债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债
回售 指
券卖还给发行人
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可
赎回 指
转换公司债券
公司章程 指 宁波震裕科技股份有限公司章程
股东会 指 宁波震裕科技股份有限公司股东会
董事会 指 宁波震裕科技股份有限公司董事会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《募集资金使用管理办
指 《宁波震裕科技股份有限公司募集资金使用管理办法》
法》
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-9 月
报告期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数
直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由四舍五入造成。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》
向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等适用法律、法规和规范性
文件的有关规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不
特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债
券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司目前的经营状况、财务状况和投资计划，
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 188,000.00 万元（含 188,000.00 万
元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）
在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转债的期限
为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延
期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
具体初始转股价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发
行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派发现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方
法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按
照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十一）赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
IA：指当期应计利息；
Bt：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；Bt 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的
可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐
人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根
据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股
票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益进行股
份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者
提供相应的担保。
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
集债券持有人会议
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改本债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
②公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 5,000 万元且达到公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债
券发生违约的；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣
或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑤公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明
书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议召开；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知公司董事会或债
券受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。公司董
事会或债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面
回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提
议人同意延期召开的除外。
公司董事会或债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议
的，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人有权自行召集。公司董事会或债券受托管理人应当提供必要协助。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
号
人形机器人精密模组及零部件产业
化项目（一期）
序
项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
号
合计 258,235.98 188,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、
紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理
公司已经制订了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将
存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会（或
由董事会授权的人士）确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为自股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报告已经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2023]2218 号、中汇会审[2024]4320
号、中汇会审[2025]4753 号标准无保留意见审计报告。公司 2025 年 1-9 月的财
务报表未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
单位：元
项目
流动资产：
货币资金 987,685,057.68 1,025,516,234.53 1,384,196,081.23 789,407,744.44
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
交易性金融资产 287,330,000.00 324,855,396.65 209,000,000.00 686.26
衍生金融资产 - - - -
应收票据 2,564,221.55 639,957,961.77 1,463,753,823.02 11,126,079.89
应收账款 3,811,207,784.82 3,034,039,445.43 1,822,681,375.17 1,503,918,931.64
应收款项融资 381,796,372.19 244,416,612.86 226,744,510.63 861,699,189.66
预付款项 97,902,495.61 96,788,573.02 116,362,903.79 238,063,498.07
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
其他应收款 18,028,706.82 18,519,743.38 21,518,553.49 17,037,489.07
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
买入返售金融资产 - - - -
存货 1,072,627,189.56 990,163,679.48 846,445,350.15 916,488,119.12
其中：数据资源 - - - -
合同资产 44,057,655.22 30,388,886.25 13,136,274.99 15,215,460.44
持有待售资产 - - - -
一年内到期 的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 128,921,359.82 166,226,887.32 273,813,797.52 209,554,918.48
流动资产合计 6,832,120,843.27 6,570,873,420.69 6,377,652,669.99 4,562,512,117.07
项目
非流动资产：
发放贷款和垫款 - - - -
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 3,916,573,140.61 3,787,278,264.09 2,983,798,890.77 1,544,816,210.70
在建工程 605,408,674.98 432,497,880.47 853,967,861.25 1,076,287,893.41
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 10,262,423.59 25,075,907.30 49,304,234.42 55,983,055.05
无形资产 268,264,299.76 271,588,757.69 244,357,260.92 241,982,248.86
其中：数据资源 - - - -
开发支出 - - - -
其中：数据资源 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 171,472,847.21 174,118,211.75 214,558,550.36 120,895,875.85
递延所得税资产 138,131,620.97 147,215,941.55 130,500,904.42 102,383,759.71
其他非流动资产 92,276,570.05 16,940,845.79 70,058,175.48 101,931,102.25
非流动资产合计 5,202,389,577.17 4,854,715,808.64 4,546,545,877.62 3,244,280,145.83
资产总计 12,034,510,420.44 11,425,589,229.33 10,924,198,547.61 7,806,792,262.90
合并资产负债表（续）
单位：元
项目
流动负债：
短期借款 1,700,382,895.77 1,614,406,027.42 1,092,970,072.99 1,614,802,798.96
向中央银行借款 - - - -
项目
拆入资金 - - - -
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 1,166,072,458.77 1,553,819,700.90 2,075,625,129.91 1,308,732,390.42
应付账款 1,869,142,628.01 1,336,452,301.90 1,388,611,112.77 1,057,519,600.53
预收款项 - - - -
合同负债 34,308,936.41 49,407,087.60 44,166,799.99 29,761,729.53
卖出回购金融资产款 - - - -
吸收存款及同业存放 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
应付职工薪酬 124,709,540.62 137,005,510.29 122,262,069.14 139,336,226.24
应交税费 103,744,326.84 55,568,027.17 39,275,870.74 17,598,584.75
其他应付款 95,268,384.61 72,667,748.43 77,889,551.09 19,735,631.03
其中：应付利息 - 916,301.85 476,693.99 -
应付股利 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付分保账款 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 - - 1,696,520.56 1,258,890.34
流动负债合计 5,916,122,610.23 5,937,766,765.74 5,776,334,596.12 4,405,420,085.91
非流动负债：
保险合同准备金 - - - -
长期借款 1,650,374,742.50 1,495,932,437.30 1,355,463,636.33 855,393,700.28
应付债券 - 811,479,280.31 988,751,079.20 -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
租赁负债 2,259,106.23 10,313,069.57 24,028,171.86 28,167,706.58
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
项目
预计负债 - - - 42,121,738.87
递延收益 172,527,624.46 159,219,128.97 125,855,893.48 60,083,882.79
递延所得税负债 12,387,857.91 17,598,735.13 20,054,313.96 25,546,288.20
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 1,837,549,331.10 2,494,542,651.28 2,514,153,094.83 1,011,313,316.72
负债合计 7,753,671,941.33 8,432,309,417.02 8,290,487,690.95 5,416,733,402.63
所有者权益：
股本 173,477,731.00 107,468,193.00 102,782,850.00 102,782,850.00
其他权益工具 - 159,267,592.61 202,599,270.22 -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 2,858,697,686.61 1,956,981,907.94 1,684,764,906.72 1,676,099,956.38
减：库存股 40,535,482.59 119,542,669.24 - -
其他综合收益 6,196,604.86 -3,981,633.97 - -
专项储备 - - - -
盈余公积 72,404,685.08 72,404,685.08 72,404,685.08 65,578,058.47
一般风险准备 - - - -
未分配利润 1,207,000,544.71 820,681,736.89 571,159,144.64 545,597,995.42
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 3,596,709.44 - - -
所有者权益合计 4,280,838,479.11 2,993,279,812.31 2,633,710,856.66 2,390,058,860.27
负债和所有者权益总计 12,034,510,420.44 11,425,589,229.33 10,924,198,547.61 7,806,792,262.90
单位：元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 6,593,207,769.83 7,128,692,470.43 6,018,512,230.51 5,752,332,007.04
二、营业总成本 6,162,098,827.55 6,890,752,266.48 5,978,331,829.51 5,605,087,796.86
其中：营业成本 5,557,333,785.26 6,139,134,161.92 5,304,632,649.63 5,045,694,063.65
税金及附加 32,628,624.27 36,512,758.39 33,544,724.20 16,951,454.26
销售费用 32,576,378.77 38,257,307.54 32,769,550.02 69,453,990.02
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
管理费用 195,053,108.57 228,025,718.90 245,211,642.53 190,541,384.14
研发费用 253,718,416.50 294,973,698.86 252,570,643.38 214,740,087.28
财务费用 90,788,514.18 153,848,620.87 109,602,619.75 67,706,817.51
其中：利息费用 93,289,989.94 168,179,743.12 119,789,327.46 77,163,788.31
利息收入 4,343,468.26 14,595,492.74 8,550,048.55 5,395,176.99
加：其他收益 79,276,693.77 67,161,202.45 55,665,548.23 11,657,167.39
投资收益(损失以
“-”号填列)
其中：对联营企业和
- - - -
合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金
- -531,961.64 -2,045,516.10 -
融资产终止确认收益
净敞口套期收益(损失
- - - -
以“-”号填列)
公允价值变动收益(损
- - - -
失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以
-13,312,980.91 -1,447,411.20 -12,333,422.17 -11,633,495.74
“-”号填列)
资产减值损失(损失以
-44,595,529.90 -47,747,610.05 -59,371,770.30 -69,215,283.60
“-”号填列)
资产处置收益(损失以
“-”号填列)
三、营业利润(亏损以
“-”号填列)
加：营业外收入 1,670,749.42 2,448,383.05 2,212,885.69 503,585.07
减：营业外支出 4,856,863.18 2,702,427.87 2,454,279.65 1,803,193.66
四、利润总额(亏损总
额以“-”号填列)
减：所得税费用 45,337,267.86 8,129,078.30 -23,904,635.13 -41,953,153.60
五、净利润(净亏损以
“-”号填列)
(一)按经营持续性分
类
亏损以“-”号填列)
- - - -
亏损以“-”号填列)
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
(二)按所有权归属分
类
者的净利润
六、其他综合收益的
税后净额
归属母公司所有者的
其他综合收益的税后 10,178,238.83 -3,981,633.97 - -
净额
(一)不能重分类进损
益的其他综合收益
- - - -
计划变动额
- - - -
益的其他综合收益
- - - -
公允价值变动
- - - -
公允价值变动
(二)将重分类进损益
的其他综合收益
- - - -
的其他综合收益
- - - -
价值变动
- - - -
价值变动
入其他综合收益的金 - - - -
额
- - - -
减值准备
- - - -
减值准备
差额
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 - - - -
额
七、综合收益总额(综
合亏损总额以“-” 421,048,136.36 249,967,470.31 42,768,842.93 103,640,352.32
号填列)
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-1,073,290.56 - - -
合收益总额
八、每股收益：
(一)基本每股收益(元/
股)
(二)稀释每股收益(元/
股)
注：基本每股收益及稀释每股收益的计算已综合公司报告期内转增股本事项按调整后的
股数重新计算保持可比性。
单位：元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还 18,450,110.42 47,762,340.36 194,216,444.35 22,366,149.73
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计 3,223,138,178.46 4,196,843,979.07 3,606,315,485.85 4,173,889,975.08
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费 202,997,416.91 171,411,217.79 188,979,953.68 137,245,480.47
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计 2,983,545,295.35 4,694,244,634.27 4,164,813,098.47 5,171,383,679.74
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 4,341,358,396.65 3,331,837,910.43 1,815,000,000.00 408,600,000.00
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回
处置子公司及其他营业
- - - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流入小计 4,355,216,981.96 3,352,633,143.69 1,818,504,344.22 414,667,906.80
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 300,393,940.71 303,009,218.28 703,812,591.20 902,351,336.42
现金
投资支付的现金 4,288,833,000.00 3,382,500,000.00 2,124,000,000.00 397,600,000.00
取得子公司及其他营业
- - - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
- - - -
关的现金
投资活动现金流出小计 4,589,226,940.71 3,685,509,218.28 2,827,812,591.20 1,299,951,336.42
投资活动产生的现金流
-234,009,958.75 -332,876,074.59 -1,009,308,246.98 -885,283,429.62
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 4,670,000.00 - - 793,599,982.50
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,298,863,713.89 3,708,944,880.52 4,724,436,722.58 3,250,222,878.93
收到其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流入小计 3,480,804,879.97 4,570,339,940.45 5,477,428,942.39 5,133,615,926.89
偿还债务支付的现金 3,160,647,078.64 2,843,040,027.29 2,851,387,985.72 1,633,700,000.00
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
其中：子公司支付给少数 - - - -
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计 3,499,677,119.29 3,891,527,812.06 3,588,991,266.55 3,060,308,897.59
筹资活动产生的现金流
-18,872,239.32 678,812,128.39 1,888,437,675.84 2,073,307,029.30
量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-11,624,574.14 -153,087,732.53 320,745,353.74 193,803,159.16
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
（二）合并财务报表范围及变化情况
截至 2025 年 9 月 30 日，纳入合并范围的子公司如下表所示：
序
公司名称 持股比例 取得方式
号
序
公司名称 持股比例 取得方式
号
FINESTAMPING TECHNOLOGY CO.DOO
BEOGRAD（塞尔维亚范斯特）
嘉兴马丁马克新材料有限公司（现更名为：上海马克
马特新材料有限公司）
（1）2025 年 1-9 月合并财务报表范围变化情况
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
杭州马丁具身机器人研发有限公司 增加 新设
（2）2024 年度合并财务报表范围变化情况
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
宁波震裕自动化科技有限公司 增加 新设
FINESTAMPING TECHNOLOGY CO.DOO
增加 新设
BEOGRAD（塞尔维亚范斯特）
嘉兴马丁马克新材料有限公司（现更名为：上海马克
增加 新设
马特新材料有限公司）
宁波马丁具身机器人科技有限公司 增加 新设
苏州马丁智慧科技有限公司 增加 新设
范斯特科技匈牙利有限责任公司 减少 注销
（3）2023 年度合并财务报表范围变化情况
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
上饶震裕汽车部件有限公司 增加 新设
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
荆门震裕汽车部件有限公司 增加 新设
宜春震裕汽车部件有限公司 增加 新设
海南震裕科技有限公司 增加 新设
范斯特(江苏)有限公司 增加 新设
海南范斯特科技有限公司 增加 新设
震裕科技(香港)有限公司 增加 新设
范斯特科技(香港)有限公司 增加 新设
范斯特科技匈牙利有限责任公司 增加 新设
震裕科技匈牙利有限责任公司 增加 新设
（4）2022 年度合并财务报表范围变化情况
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
宁波震裕销售有限公司 增加 新设
岳阳范斯特机械科技有限公司 增加 新设
江苏范斯特科技有限公司 增加 新设
太仓范斯特机械科技有限公司 增加 新设
常州范斯特机械科技有限公司 减少 注销
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
指标
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
流动比率（倍） 1.15 1.11 1.10 1.04
速动比率（倍） 0.97 0.94 0.96 0.83
资产负债率（合并） 64.43% 73.80% 75.89% 69.38%
资产负债率（母公司） 47.52% 61.36% 66.17% 58.05%
应收账款周转率 2.57 2.94 3.62 5.29
存货周转率 7.18 6.69 6.02 6.56
总资产周转率 0.75 0.64 0.64 0.96
归属于母公司所有者
的每股净资产（元/ 24.66 27.85 25.62 23.25
股）
每股经营活动现金净
流量（元/股）
每股净现金流量（元/
-0.07 -1.42 3.12 1.89
股）
研发费用占营业收入
的比重
注：上述财务指标的计算公式如下：
公司按照《企业会计准则第 34 号——每股收益》及中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露（2010 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下表所示：
加权平均 每股收益（元/股）
报告期利润 净资产收 基本每股 稀释每股
益率 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.38% 2.43 2.42
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.42% 1.79 1.74
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 1.75% 0.30 0.20
普通股股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
注：基本每股收益及稀释每股收益的计算已综合公司报告期内转增股本事项按调整后的
股数重新计算保持可比性。
（四）公司财务状况简要分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 683,212.08 56.77% 657,087.34 57.51% 637,765.27 58.38% 456,251.21 58.44%
非流动资产 520,238.96 43.23% 485,471.58 42.49% 454,654.59 41.62% 324,428.01 41.56%
资产总额 1,203,451.04 100.00% 1,142,558.92 100.00% 1,092,419.85 100.00% 780,679.23 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 780,679.23 万元、1,092,419.85 万元、
而呈上升趋势，流动资产和非流动资产占资产总额的比重相对稳定。
（1）流动资产构成情况分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 98,768.51 14.46% 102,551.62 15.61% 138,419.61 21.70% 78,940.77 17.30%
交易性金融资产 28,733.00 4.21% 32,485.54 4.94% 20,900.00 3.28% 0.07 0.00%
应收票据 256.42 0.04% 63,995.80 9.74% 146,375.38 22.95% 1,112.61 0.24%
应收账款 381,120.78 55.78% 303,403.94 46.17% 182,268.14 28.58% 150,391.89 32.96%
应收款项融资 38,179.64 5.59% 24,441.66 3.72% 22,674.45 3.56% 86,169.92 18.89%
预付款项 9,790.25 1.43% 9,678.86 1.47% 11,636.29 1.82% 23,806.35 5.22%
其他应收款 1,802.87 0.26% 1,851.97 0.28% 2,151.86 0.34% 1,703.75 0.37%
存货 107,262.72 15.70% 99,016.37 15.07% 84,644.54 13.27% 91,648.81 20.09%
合同资产 4,405.77 0.64% 3,038.89 0.46% 1,313.63 0.21% 1,521.55 0.33%
其他流动资产 12,892.14 1.89% 16,622.69 2.53% 27,381.38 4.29% 20,955.49 4.59%
流动资产合计 683,212.08 100.00% 657,087.34 100.00% 637,765.27 100.00% 456,251.21 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、应收款项融资构成。报告
期各期末，公司流动资产分别为 456,251.21 万元、637,765.27 万元、657,087.34
万元和 683,212.08 万元，保持增长趋势，主要系报告期内，公司营业收入持续增
长，业务规模持续扩大，因此生产经营所需周转资金、对下游客户的应收账款等
相应增加所致。2023 年末流动资产增加较多主要系公司 2023 年向不特定对象发
行可转换债券导致货币资金增加，同时业务规模扩大且结算方式变动导致信用证
等应收票据增加较多。
（2）非流动资产构成情况分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 391,657.31 75.28% 378,727.83 78.01% 298,379.89 65.63% 154,481.62 47.62%
在建工程 60,540.87 11.64% 43,249.79 8.91% 85,396.79 18.78% 107,628.79 33.17%
使用权资产 1,026.24 0.20% 2,507.59 0.52% 4,930.42 1.08% 5,598.31 1.73%
无形资产 26,826.43 5.16% 27,158.88 5.59% 24,435.73 5.37% 24,198.22 7.46%
长期待摊费用 17,147.28 3.30% 17,411.82 3.59% 21,455.86 4.72% 12,089.59 3.73%
递延所得税资产 13,813.16 2.66% 14,721.59 3.03% 13,050.09 2.87% 10,238.38 3.16%
其他非流动资产 9,227.66 1.77% 1,694.08 0.35% 7,005.82 1.54% 10,193.11 3.14%
非流动资产合计 520,238.96 100.00% 485,471.58 100.00% 454,654.59 100.00% 324,428.01 100.00%
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。报告期各期末，
公司非流动资产分别为 324,428.01 万元、454,654.59 万元、485,471.58 万元和
能扩张导致新增固定资产较多。
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 591,612.26 76.30% 593,776.68 70.42% 577,633.46 69.67% 440,542.01 81.33%
非流动负债 183,754.93 23.70% 249,454.27 29.58% 251,415.31 30.33% 101,131.33 18.67%
负债总额 775,367.19 100.00% 843,230.94 100.00% 829,048.77 100.00% 541,673.34 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 541,673.34 万元、829,048.77 万元、
（1）流动负债构成情况分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 170,038.29 28.74% 161,440.60 27.19% 109,297.01 18.92% 161,480.28 36.65%
应付票据 116,607.25 19.71% 155,381.97 26.17% 207,562.51 35.93% 130,873.24 29.71%
应付账款 186,914.26 31.59% 133,645.23 22.51% 138,861.11 24.04% 105,751.96 24.00%
合同负债 3,430.89 0.58% 4,940.71 0.83% 4,416.68 0.76% 2,976.17 0.68%
应付职工薪酬 12,470.95 2.11% 13,700.55 2.31% 12,226.21 2.12% 13,933.62 3.16%
应交税费 10,374.43 1.75% 5,556.80 0.94% 3,927.59 0.68% 1,759.86 0.40%
其他应付款 9,526.84 1.61% 7,266.77 1.22% 7,788.96 1.35% 1,973.56 0.45%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 - - - - 169.65 0.03% 125.89 0.03%
流动负债合计 591,612.26 100.00% 593,776.68 100.00% 577,633.46 100.00% 440,542.01 100.00%
公司的流动负债主要由应付票据、应付账款、短期借款以及一年内到期的非
流动负债等组成，其中应付账款、应付票据等经营性流动负债报告期内占流动负
债的比例分别为 53.71%、59.97%、48.68%以及 51.30%，占比较大。2023 年末，
公司流动负债增长较多，主要系受公司经营发展需要和整体支付节奏影响，应付
票据、应付账款增加较多以及一年内到期的非流动负债中一年内到期的长期借款
增加较多导致。2023 年以来，公司流动负债规模随着经营规模扩大而增长并趋
向稳定。
（2）非流动负债构成情况分析
报告期各期末，公司非流动负债结构如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 165,037.47 89.81% 149,593.24 59.97% 135,546.36 53.91% 85,539.37 84.58%
应付债券 - - 81,147.93 32.53% 98,875.11 39.33% - -
租赁负债 225.91 0.12% 1,031.31 0.41% 2,402.82 0.96% 2,816.77 2.79%
预计负债 - - - - - - 4,212.17 4.17%
递延收益 17,252.76 9.39% 15,921.91 6.38% 12,585.59 5.01% 6,008.39 5.94%
递延所得税负债 1,238.79 0.67% 1,759.87 0.71% 2,005.43 0.80% 2,554.63 2.53%
非流动负债合计 183,754.93 100.00% 249,454.27 100.00% 251,415.31 100.00% 101,131.33 100.00%
报告期各期末，公司非流动负债主要为长期借款，长期借款呈现增长趋势主
要系经营规模扩大增加信贷规模所致。2023 年公司向不特定对象发行可转换债
券，导致 2023 年末、2024 年末应付债券余额较大；2025 年 5 月，公司将所发行
的剩余未转股可转换债券全部赎回，因此 2025 年 9 月末应付债券余额为 0。
报告期内，公司偿债能力指标情况如下：
指标
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.15 1.11 1.10 1.04
速动比率（倍） 0.97 0.94 0.96 0.83
资产负债率（合并） 64.43% 73.80% 75.89% 69.38%
注：上述财务指标的计算公式如下：
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.04、1.10、1.11 以及 1.15，速动比
率分别为 0.83、0.96、0.94 以及 0.97，流动比率和速动比率整体呈现上升趋势。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 69.38%、75.89%、73.80%和 64.43%，
资产负债率较高主要系随着经营规模增长，经营性负债和银行贷款增加导致。
好的合作关系，信用状态良好，总体来看，公司偿债风险较低。
报告期内，公司营运能力指标如下：
指标 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率 2.57 2.94 3.62 5.29
存货周转率 7.18 6.69 6.02 6.56
总资产周转率 0.75 0.64 0.64 0.96
注：上述财务指标的计算公式如下：
报告期内，应收账款周转率分别为 5.29 次、3.62 次、2.94 和 2.57 次。公司
应收账款周转率下降主要受客户结算方式变动的影响。公司下游主要客户均为行
业知名企业，信用状况及期后回款情况良好。未来，公司将进一步加强对应收账
款的管理，提高回收力度。
报告期内，公司存货周转率整体呈现上升趋势；受到公司固定资产等长期资
产投入增加及新增产能逐步释放的影响，公司总资产周转率呈现先降后升的趋势。
报告期内，与公司盈利能力相关的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 659,320.78 712,869.25 601,851.22 575,233.20
营业成本 555,733.38 613,913.42 530,463.26 504,569.41
营业利润 45,939.33 26,233.22 1,910.56 6,298.68
利润总额 45,620.72 26,207.82 1,886.42 6,168.72
净利润 41,086.99 25,394.91 4,276.88 10,364.04
归属母公司股东
净利润
扣除非经常性损 39,790.74 23,114.20 879.49 9,175.68
益后归属母公司
股东净利润
报告期内，公司营业收入分别为 575,233.20 万元、601,851.22 万元、712,869.25
万元以及 659,320.78 万元，呈现持续增长的趋势主要系下游新能源汽车行业需求
增长及公司新增产能逐步释放，带动公司精密结构件业务收入大幅增长。
报告期内，公司净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
呈现上升的趋势。2023 年度，公司净利润有所下降，主要系一方面动力锂电池
顶盖受 2022 年质量赔偿影响，叠加下游客户优先去库存，规模效益不足；另一
方面公司研发费用、管理费用等增加较多。2023 年以来，公司净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持续增长，盈利能力不断增强，主要
原因系销售订单持续增长，同时公司加大技术研发与创新，提升生产自动化水平，
并通过降本增效，促进公司整体经济效益提升。
四、本次募集资金用途
本次向不特定对象发 行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序
项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
号
人形机器人精密模组及零部件产业
化项目（一期）
合计 258,235.98 188,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中对利润分配政策的规定如下：
“第一百六十二条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提
请股东会批准。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。
在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。”
“第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的形式和期间间隔：公司的利润分配方案由董事会根据公司
业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东会审议批准。公司可以采取现金、
股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具
备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和现金分红政策
公司实施现金分红时须同时满足如下条件：①公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；③公司累计可供分配利润为正值。
公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元；或者公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
（四）现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，公司每年以现金方式
分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司在确定现金分配
利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存
量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案
符合全体股东的整体利益。
（五）股票股利分配条件：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且
董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式
分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。
（六）利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配的信息披露：公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当
在年度报告中披露原因。公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
（八）其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配
时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求审
计委员会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东会批准；股东会
在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整或变
更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
定。”
（二）公司最近三年的利润分配情况和现金分红情况
（1）2022 年度利润分配情况
利润分配预案的议案》，公司以分红派息股权登记日的公司总股本 10,278.285 万
股为基数，向全体在册股东按每 10 股派发现金股利 1.01 元（含税），公司合计
派发现金股利 10,381,067.85 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本
年度不送股，不进行资本公积金转增股本。公司 2022 年度利润分配方案已实施
完毕。
（2）2023 年度利润分配情况
利润分配预案的议案》，以实施权益分派时股权登记日的总股本剔除已回购股份
以资本公积金转增股本。公司 2023 年度利润分配方案已实施完毕。
（3）2024 年度利润分配及资本公积转增股本情况
润分配预案的议案》，以实施权益分派时股权登记日的总股本 124,669,387 股扣除
公司回购专用证券账户内回购股份数 2,648,525 股后的 122,020,862 股为基数，向
全 体在册股 东按每 10 股派发现金股利 2.1 元（含 税），合计 派发现金分 红
以资本公积金向全体在册股东每 10 股转增 4 股，合计转增 48,808,344 股。公司
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累
计分配的利润为 4,043.21 万元，公司 2022 年以来，现金分红占上市以来实现的
年均可分配利润的 30.30%，具体分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于上市公司股东的净利润 25,394.91 4,276.88 10,364.04
现金分红金额（含税） 2,562.44 442.66 1,038.11
现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润
的比例
最近三年累计现金分红金额 4,043.21
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年
均净利润
最近三年累计现金分红金额占归属于上市公司
股东的年均净利润的比例
公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和《公司章程》规定。
公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。公司最近三年的
未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营活动，以提高公
司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。公司未分配利润的使用安
排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的
声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他再融资计划。”
宁波震裕科技股份有限公司董事会
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